Tiivistelmä

Mikä on termislehti ja miksi tarvitsen sitä?

• Termisarkit ovat oikeudellisia asiakirjoja, jotka määrittelevät sijoitusparametrit, joita osapuolten on noudatettava liiketoimintasopimuksessa.
• Sijoittajat voivat vaikuttaa investointeihin kaukana siitä, kun sekkinsä maksetaan. Termisarkki selventää tätä vaikutustasoa.
• Kuten työsopimustarjouksissa, sopimusehdot ovat neuvotteluprosessi sijoittajan ja sijoituskohteen välillä. Terveen keskustelun jatkaminen varmistaa, että molemmat osapuolet ovat linjassa pitkällä matkalla.

Kuinka valmistautua neuvotteluihin

• Ennen kuin sijoittajat otetaan mukaan perustajaryhmään, varmista, että olet sopinut omistamastasi prosenttiosuudesta ja siitä, miten osakkeella on tarkoitus ansaita.
• Älä laita kaikkia munasi yhteen sijoittajakokoiseen koriin. Eri sijoittajien asettaminen riviin antaa sinulle enemmän kosketuspisteitä siitä, minkä arvelusi pitäisi olla.
• Ota huomioon sijoittajan luonnollinen 'elinympäristö', jos he yleensä sijoittavat muun tyyppisiin sopimuksiin, voi olla enemmän juridisia näkökohtia. Puhu myös muille perustajille, jotka ovat keränneet heiltä pääomaa: due diligence on kaksisuuntainen prosessi.
• Löydä itsellesi neutraaleja ja hyviä neuvoja joko laillisesti tai mentorin muodossa. Luota omiin vaistoihisi äläkä välttämättä ole oletuksena sinulle suositeltuja.

Keskeiset alueet, joista on oltava tietoisia neuvottelujen aikana

• Haluttu osakekanta : on erilainen oman pääoman luokka, jolla on korkeampi maksuprioriteetti kuin tavallisilla osakkeenomistajilla (eli perustajilla). Se antaa myös sijoittajille mahdollisuuden liittää niihin erilaisia ​​lausekkeita.
• Osingot : ovat sallittuja ensisijaiselle kannalle, ja tähän on kolme tapaa. Perustajaystävällisin vaihtoehto on, kun yritys päättää, maksaako se osingon.
• Likvidointiasetus : määrittää voiton suuruuden, jonka sijoittaja voi saada selvitystilanteessa ennen muita osakkeenomistajia.
• Osallistumisoikeudet : lisätään sijoittajien voiton määrittämiseksi sen jälkeen, kun heidän selvitystoiminnan etuoikeutensa on saavutettu. Osallistumattomuus on perustajaystävällisin vaihtoehto, koska se pakottaa sijoittajan valitsemaan selvitystilaansa tai suhteellisen osuutensa liiketoiminnasta.
• Laimennusta estävät lausekkeet : Suojaa sijoittajia heidän omistusosuuksiensa laimentumiselta, jos yrityksen arvo laskee. Tarvittaessa painotettu keskiarvomenetelmä varmistaa, että laimennus jakautuu oikeudenmukaisesti kaikkien osakkeenomistajien kesken.
• Super suhteelliset oikeudet : sijoita sijoittajat etusijalle sijoittamaan tulevaisuuteen, mutta suuremmalla osuudella. Tämä lauseke voi pysäyttää ja syrjäyttää tulevat kierrokset, joten sitä tulisi käyttää varoen.
• Työntekijöiden osakeoptiopoolit : ovat tärkeitä osaehtoisten neuvottelujen osia, kiinnitä huomiota poolin kokoon ja siihen, onko se luotu liiketoiminnan ennakko- vai jälkiarvioinnissa.
• Tiedot, siirto- ja vedäoikeudet : tällaiset lausekkeet antavat sijoittajille tärkeitä etuoikeuksia päätöksentekoon, jotka antavat heille vallan ylittää oletusosuuden.

Viime vuosina yrittäjien rahankeruuprosessi on demistifioitu sekä käynnistyskulttuurin siirtyessä valtavirtaan että lisäämällä avoimuutta erilaisten blogeja ja podcasteja .

Silti tästä huolimatta tietyt varainhankintaprosessin osat ovat edelleen haastavia perustajille. Sisään työni , Saan usein ahdistuneita pyyntöjä auttaa perustajia käsittelemään sijoituskierroslehtisiä, joissa he ovat joko hämmentyneitä terminologiasta tai huolestuneita siitä, että kyselypisteet saattavat menettää sopimuksen.

Valmistaudu neuvotteluihin, älä lunnaita

On tehty lukuisia pyrkimyksiä hahmotella, miltä 'neutraalin' termilomakkeen tulisi näyttää (esim. Y Combinator TURVALLISET rahoitusasiakirjat ja NVCA: t termilehden malliresurssit). Perustajille on erittäin tärkeää tutustua näihin, koska yleensä ensimmäisen sijoittajasuhdeluonnoksen esittelee sijoittaja.

Selvyyden vuoksi on harvinaista nähdä termilehtinen, joka on täynnä aggressiivisia termejä, jotka rankaisevat yrittäjää. Suurin osa sijoittajista tietää, että perustajan ja osakkeenomistajan tasaantuminen on avain merkittävän pääoman tuoton saavuttamiseen.

On kuitenkin valitettavasti tapauksia, joissa tietyt termilomakkeet voivat johtaa siihen, että perustaja menettää tahattomasti hallinnan tai talouden liiketoiminnassaan. Tässä artikkelissa tuodaan esiin mahdolliset sudenkuopat, joita tästä terminologiasta voi aiheutua, ja selitetään mahdolliset seuraukset perustajille.

HUOM. Vaikka tämä artikkeli on kirjoitettu ensisijaisesti perustajia ajatellen, se voi toimia myös hyödyllisenä resurssina startup-työntekijöille, joilla on osakekohtainen korvaus.

Ennakkorahoitus: Alkuperäinen kotitehtävä

Ennen kuin tarkastellaan termilomakelausekkeiden yksityiskohtia, on järkevää tuoda esiin joitain alustavia töitä, jotka on suoritettava. Seuraavassa on alueita, joilla en useimmiten neuvonut yrittäjiä, kun minulta kysytään varainhankintaneuvoja.

Selvitä liivi

Ennen kuin aloitat neuvottelut ulkopuolisten sijoittajien kanssa, varmista sisäisesti, että otat käyttöön asianmukaisen ansaintajakso . Omistetun osakkeen omaavan perustajan äkillinen ero jättää oman pääoman korotuspöydälle, mikä voi vaikuttaa merkittävästi muiden perustajien ponnisteluihin. Tässä on hyvä opas päästäksesi alkuun aiheesta.

Hanki sijoittajan ankat riviin

Kahden itsenäisen termilehden saaminen samanaikaisesti on erinomainen tapa käsitellä arvoa. Voit verrata näitä kahta erikseen ja saada kattavamman kuvan siitä, miten sijoittajat arvioivat sinua. Lisäksi, jos yksi sijoittaja huomaa, että olet laittanut kaikki sananlaskuiset munasi koriinsa, se voi kääntää ruuvia tiettyihin neuvotteluelementteihin.

Sopeudu ristiriitaisiin sijoittajiin

Jos startup nostaa siemenkierroksen tunnetulta enkeli- tai varhaisvaiheen VC-rahastolta, se käy läpi hyvin öljytyn koneen ja yllätysten pitäisi olla epätodennäköisiä. Kääntäen, jos opportunistinen myöhäisen vaiheen pääomasijoittaja tai uusi peliyritys sijoittaa, saattaa olla enemmän juridisia pisteitä, jos se yrittää siirtää termilomakkeen, jota yleensä käytetään muun tyyppisiin sopimuksiin .

Tee oma due diligence

Sijoittajasi (sijoittajien) osalta pidä prosessia kaksisuuntaisena due diligence -harjoituksena. Heidän valtakirjansa tulisi arvioida pidemmälle kuin heidän taskussaan. Sijoittajien valitseminen tarkoittaa pitkäaikaisten liikekumppaneiden valitsemista, joilla on keskeinen rooli yrityksesi kehityksessä. Joten varmista, että teet kotitehtävät. Tässä on hyödyllinen artikkeli aloittaaksesi.

Ole älykäs arvioinnissasi

Käsitteet ennakkomaksu ja rahan jälkeinen arvostus vaaditaan oppimista jokaiselle, joka kerää rahaa. Kummankin kielen liukastuminen voi olla olennaista omistusosuuksien ja talouden kannalta.

Ole tietoinen siitä, miten arvostustasi verrataan muihin yrityksiin. Korkea arvostus voi varmasti osoittaa jonkin verran ulkoista validointia ja vahvempaa paperirikkautta. Se nostaa kuitenkin myös suorituskykyäsi, jos haluat päästä tulevaan kierrokseen, tilanteeseen, joka tunnetaan myös nimellä arvostusloukku '

Hanki neutraaleja neuvoja

Lopuksi, suhteessa muihin ulkopuolisiin osapuoliin, sopi asianajaja, jolla on kokemusta tällä alalla, ja varmista, että teet oman päätöksen palkkaavista henkilöistä. Älä välttämättä valitse sijoittajien suosituksia. Tämä artikkeli tarjoaa hyödyllisiä oivalluksia asioiden oikeudellisen puolen käsittelemiseen.

Termisarkin tiedot, joista on oltava tietoinen

Kun pohjatyö on käsitelty, voimme nyt mennä yksityiskohtiin yleisimmistä termilomakkeista, jotka aiheuttavat ongelmia perustajille.

1. Ensisijaisen osakkeen mekaniikka

Varhaisessa vaiheessa sijoittajat valitsevat yleensä sen, mitä kutsutaan ensisijainen varastossa investointeihin. Ensisijainen osake on erilainen pääomaluokka kuin kanta; ensiluokkaista taloutta nautakarjaluokkaansa. Sijoittajat voivat eri osakelajeilla lisätä ainutlaatuisia ehtoja, joita ei sovelleta muihin luokiteltuihin osakkeenomistajiin. Tämä näkyy usein listautumisannin yhteydessä , jossa äänioikeudet jakautuvat yleensä epätasaisesti osakelajeihin.

Ensisijainen varasto on tavallisen kannan yläpuolella velallisten hierarkia , joten haltijat nauttivat siitä, että rahansa palautetaan ennen muita osakkeenomistajia. Onnistuneessa irtautumisskenaariossa tämä on unohdettu muodollisuus, mutta ahdistuneessa myynnissä sillä on olennainen ero.

Artikkelin loppuosassa esitetyt termilehtilausekkeet koskevat siis yleensä vain sitä ensisijaisten osakkeiden luokkaa, jotka sijoittajat luovat sijoittaessaan rahaa yritykseesi.

2. Tulevaisuudessa uudelleen esiin tulevat osingot

Ensisijaisen osakkeen ominaisuus on, että se sisältää kiinteän osinkoprosentin (tuoton), joka on sen haltijalle velkaa. Osingot ovat osuuksia voitoista, jotka maksetaan säännöllisesti ja jotka liittyvät yleisimmin blue-chip-osakkeisiin. Startupit pyrkivät yleensä kierrättämään kaikki kassavirrat takaisin liiketoimintaan, vaikka niitä onkin harvinaiset poikkeukset .

On kolme vaihtoehtoa neuvotella osinkoja etuoikeutetusta osakkeesta käynnistyslomakkeilla:

1. ' Harkinnanvarainen ”: Osinko maksetaan, kun yritys päättää tehdä niin.
2. ' Kiinteä ”: Taatut osingot maksetaan säännöllisesti käteisenä tai varastona.
3. ' Kumulatiivinen ': Pakollinen kumulatiivinen oikeus osinkoon on liitteenä, jossa osinkomaksut kerätään vuosittain ja maksetaan selvitystilanteessa

Esimerkki näiden permutaatioiden sanasta on esitetty alla NVCA: n termilomakemalli :

Ensimmäinen vaihtoehto on perustajaystävällisin, mutta kaikki rahoitus tapahtuu tapauskohtaisesti. Joten muista, että muiden vaihtoehtojen osalta velvoitteet lisäävät sijoittajien taloudellisia näkökohtia suhteessa heidän alkuperäiseen käteissijoitukseensa.

3. Selvityspreferenssin piilotettu jäävuori

Yksi yleisimmistä aloitustermilomakkeista, joita kohtaat, on selvitystilaan asettaminen . Kuten nimestä käy ilmi, selvitystila-asetukset määrittävät selvitystapahtuman, kuten yrityksesi myynnin, maksujen hierarkian. Likvidointiasetukset antavat sijoittajille mahdollisuuden määritellä alkuperäinen suuruus, joka heille on taattu maksuna. Katsotaanpa esimerkkiä.

1x selvitystila-etuus tarkoittaa, että sijoittajille taataan saada 1x alkuperäisestä sijoituksestaan ​​takaisin. Joten jos sijoittajasi sijoittavat yrityksellesi 10 miljoonaa dollaria ja yhtiö myydään 11 ​​miljoonalla dollarilla, he saavat koko 10 miljoonaa dollaria takaisin kenellekään muulle. Kaksinkertainen etu nostaisi tämän esteen 20 miljoonaan dollariin ja niin edelleen.

Muista, että tämä kaikki tapahtuu ennen kuin tavalliset osakkeenomistajat (eli perustajat ja työntekijät) voivat alkaa saada tuloja.

Graafinen esitys selvitystoiminnasta

Kussakin esimerkissä (ensimmäinen esimerkki on 1x selvitystoiminnan etu ja toinen esimerkki 2x likvidointiasetus) sijoittaja on sijoittanut 20 miljoonaa dollaria 20% rahan jälkeiseen vastikkeeseen.

Kuten x-akselilla esitetyistä poistumisarvoista voidaan nähdä, pieniarvoisten irtautumisten kohdalla selvitystila-asetukset antavat sijoittajalle suurimman osan vakuudesta ja suhteellisesta arvosta, mikä vetää takaisin tavallisten osakkeenomistajien tuottoja.

4. Tupla-upotus osallistumisoikeuksien kautta

Jos liikkeeseen lasketaan etuoikeutettua osaketta, sijoittaja saa mahdollisuuden nousta ylöspäin sen jälkeen kun heidän selvitysoikeutensa on täytetty. Tämän ansiosta sijoittajat voivat paitsi palauttaa alkuperäisen sijoituksensa takaisin selvitysoikeuksien kautta myös jakaa jäljellä olevat tuotot suhteellisesti.

Niitä on kolmea tyyppiä osallistumisoikeudet , jotka vaihtelevat niiden taloudellisen kannattavuuden suhteen sijoittajille. Neuvottelujen aikana yrittäjän on kiinnitettävä erityistä huomiota ilmoitettuun tyyppiin.

• Täysi osallistuminen : Sijoittajaystävällisin vaihtoehto. Sijoittaja saa ensin selvitystilaansa ja sitten suhteellisen osan jäljellä olevasta tuotosta.
• Rajoitettu osallistuminen : Kuten täyteen, mutta selvitystilaan ja osallistumisoikeuksiin liittyvä kokonaistuotto on rajattu määritettyyn kerrannaisiin.
• Ei osallistu : Eniten yrittäjäystävällinen vaihtoehto. Sijoittajan on valittava joko selvä selvitystila-etuus tai suhteellinen osuus kaikista tuotoista.

Näiden ehtojen seurauksena sijoittajat voivat saada irtautumisesta usein enemmän taloudellista tuloa kuin vastaavat heidän todellista omistusosuuttaan yhtiössä. Ainoastaan ​​onnistuneiden irtautumisten yhteydessä, joissa yksi kerta on osallistumatta, sijoittaja saisi tuloja (valitsemalla omat osuutensa) todellisen prosenttiosuutensa mukaisesti.

Sijoittajat lisäävät nämä lausekkeet riskin lieventäjinä ja palkkioina varhaisen uskon osoittamisesta liiketoimintaan tai myöhempien kivien aikojen aikana. On parasta olla täysin tietoinen sovituista ehdoista ja tehdä joitain testiskenaarioita, jotta vältetään epämiellyttävät yllätykset tulevaisuudessa.

Selvitystoiminnan etuoikeus ja osallistumisoikeudet sisällytetään usein yhdessä ehtoarkistoon. Alla on NVCA-esimerkki lausekkeesta, jotta voit alkaa tottua sen ulkonäköön.

Graafinen esitys osallistumisoikeuksista

Alla näet laajennuksen skenaariosta, joka otettiin käyttöön likviditeetti-etuusosassa. Tässä esimerkissä esitetään maksut erilaisista osallistumisoikeuksista, jotka sijoittaja voisi lisäksi kiinnittää osakkeisiinsa 1x-selvitystoiminnan perusteella.

Ilmeisesti täysi osallistumisskenaario johtaa korkeimpaan tuottoprosenttiin sijoittajalle. Rajoitettu sijoittaja seuraa samanlaista liikerataa, ennen kuin hän ylitti 40 miljoonan dollarin ylärajan (2x). Osallistumattomalle sijoittajalle he saavat ensimmäisen kerran, mutta 100 miljoonan dollarin tuoton jälkeen heidän maksunsa (ja perustajan tuotot) alkavat vastata heidän todellista omistusosuuttaan.

Tässä raportti WSGR: ltä , 81% vastaajista käytti perustajaystävällistä osallistumattomuutta koskevaa terminologiaa. Tämä laski hieman alkuvaiheissa, joissa sijoittajat ovat vastanneet korkeampiin arvostusehtoihin lisäämällä suojaa rajoitettujen ja täysimääräisten osallistumisoikeuksien kautta. Yleensä 1x selvitystila-etuus ilman osallistumista on reilu tarjous alkuvaiheen rahoituskierrokselle .

5. Äärimmäiset laimentamista estävät säännökset

Järkevä sijoittaja tekee aina sopimuksen, koska he uskovat, että siitä tulee kotikäynnin menestys . Tästä ajattelutavasta huolimatta he pyrkivät usein asettamaan ennakoimattomat varat omistusosuuden turvaamiseksi, jos tulevat pettymykset tulevat.

Tämä on erityisen merkityksellistä vuonna alaspäin skenaarioita. Tässä risteyksessä sijoittajien osakkeiden alempi tulevaisuuden arvostus ei vahingoita vain taloudellisia etuja, vaan voi myös laimentaa omistusosuutta ja vähentää siten strategista vaikutusvaltaa yhtiöön.

Alhaisempien tulevien arvostusten lieventämiseksi sijoittajat voivat lisätä laimentamisen vastaista lauseketta, joka säätää omistusosuuttaan uudelleen välttääkseen liian kovan osuman. Tärkeimmät sovellukset ovat painotettu keskiarvo ja täysi räikkä metodologia. Voit visualisoida nämä sijoittajien vakuutuksina suojaamaan heitä alaspäin tapahtuvilta kierroksilta samalla tavalla kuin myyntioptioita sovellettaisiin salkunhoidossa.

Molemmat menetelmät sisältävät haltijoiden nykyisen osakekannan muuttamisen uudeksi allokaatioksi laskukierroksen vaikutusten huomioon ottamiseksi ja kompensoimiseksi. Ero näiden kahden välillä on se, että painotettu keskimääräinen laimennos vastaa molempia hinta ja suuruus uuden liikkeeseenlaskun nykyisestä pääomasta. Full Ratchet vain ottaa huomioon uuden vaikutuksen hinta .

Tarkastelemalla uuden kierroksen suuruutta painotettu keskimääräinen menetelmä on perustajaystävällisempi. Tämä artikla tarjoaa selkeät selitykset, jos haluat oppia lisää näiden menetelmien taustalla olevista laskelmista.

Nykyään täysi räikkä voi olla harvinainen näky alkuvaiheen sijoituslehdissä. Niitä pidetään äärimmäisenä tapana soveltaa sijoittajansuojaa, koska niiden soveltaminen voi todella johtaa siihen, että sijoittajat lisäävät omistusosuuttaan, kun ne käynnistetään. Tämä johtuu siitä, että Full Ratchet laukaisee kaikkien lausekkeenhaltijoiden osakkeiden uudelleenhinnoittelun, vaikka vain yksi uusi osake olisi hinnoiteltu heidän omaansasa alapuolella.

Alla on esimerkki laimentamisen estosäännösten termiarkiston sanamuodosta NVCA: n termiarkkimallin mukaisesti:

Laimennusta estävien säännösten graafinen esitys

Laimennusta estävien menetelmien vaikutusten vertailun osoittamiseksi alla voidaan nähdä visuaalinen yhteenveto niiden tuloksena olevista omistusprosenttimuutoksista sen jälkeen, kun ne on sisällytetty teoreettiseen A-sarjan kierrokseen. Huomaa, kuinka Full Ratchet -esimerkissä A-sarjan sijoittajalla on suurempi prosenttiosuus yrityksessä seuraavalla kierroksella.

Huomaa: A-sarjan sijoittajat sijoittivat 80 miljoonaa ennakkomaksua koskevaa A-sarjan arvostusta. Menettelyssä oleva B-sarjan kierrossijoittaja sijoittaa 60 miljoonaa ennakkomaksua.

WSGR-raportti viitattu aiemmin osoittaa, että valtaosa sijoittajista valitsee nyt tasa-arvoisemman, laajapohjaisen painotetun keskiarvon. Takautuvaa uudelleenarvostusta voidaan soveltaa myös aiempiin sijoituskierroksiin, kuten nähtiin Zenefits vuonna 2016

Jos laimennussuojasta neuvotellaan, paitsi jos yrityksesi taloudellinen tilanne on hyvin ahdistunut, sinun on painotettava vahvasti laajapainoista painotettua keskimääräistä laimennussuojaa.

6. Esteet Super Pro-rata -oikeuksilta

Proportionaaliset oikeudet ovat varhaisen vaiheen kierrosten tukipilari, ja ne ovat yleensä positiivisia tekijöitä, jotka sisällytetään opintosuunnitelmaan. Ne tarjoavat vaihtoehdon (oikeus, mutta ei velvollisuus) alkuperäisille sijoittajille sijoittaa tuleviin kierroksiin säilyttääkseen muutoin laimennetun omistusosuutensa.

Tämä asettaa heidät jonon etuosaan kaksinkertaistamaan voittajansa, säilyttämään olennaisen omistusosuuden ja palkitsemaan heidän alkuperäisestä uskostaan.

Suhteelliset oikeudet toimivat myös katalysaattorina, kun pallo pyörii uusilla kierroksilla ja houkuttelee uusia sijoittajia osallistumaan. Vaikka oman pääoman kysyntä voi olla täynnä tulevilla kierroksilla, ja jotkut uudet sijoittajat saattavat murhella käytettävissä olevien osakkeiden luovuttamisesta pienemmille sijoittajille, ne ovat yleisesti hyväksyttyjä.

Alla on sanamuotoesimerkki (jälleen NVCA: n kautta ) kuinka suhteellista oikeutta sovelletaan termisarkkiin:

Missä suhteellinen oikeus monimutkaistuu, kun se tulee a-muodossa super-suhteellinen oikeassa , joka antaa haltijalle mahdollisuuden lisätä (toisin kuin säilyttää) omistusosuuttaan tulevissa kierroksissa.

Jos uudet sijoittajat haluavat kiistää tämän seuraavan kierroksen ja jos aikaisemmat sijoittajat päättävät käyttää supersuhteellisia oikeuksia ja lisätä omistustaan, lopputulos voi olla, että suuremmille sijoittajille ei ole tarpeeksi pääomaa ostaa .

Koska suurempien rahastojen on yleensä sijoitettava suurempia lippukokoja, jos heillä on vaikeuksia saavuttaa vähimmäissijoitussummansa, he voivat päättää pudota kierrokselta kokonaan. Tällaisessa tilanteessa perustajat voidaan joutua uhraamaan enemmän omistuksestaan ​​sekä uusien että vanhojen sijoittajien kohdentamisvaatimusten tyydyttämiseksi.

Tilanne voi johtaa myös siihen, että supersuhteellinen oikea sijoittaja pitää yritystä panttivankina. Esimerkiksi jos he vastustavat sitä, että heille myönnetään enemmän allokaatioita, ne voivat häiritä rahoituskierrosta yrittämällä vetoa kauppaa suojalausekkeilla (katso alla oleva osa).

Jopa alkusijoitusvaiheessa, jos sijoittaja pyytää super-pro rata -oikeutta, se on pahaenteinen merkki. Pyytämällä tätä ilmaista vaihtoehtoa sijoittaa enemmän tulevaisuuteen he sanovat periaatteessa: 'Uskomme sinuun, mutta emme tällä hetkellä tarpeeksi.'

7. Option Pool Magic

Startup-yritysten on yleistä käytäntöä käyttää työntekijöiden osakeoptio-altaita kannustamaan ja palkitsemaan työntekijöitä. Tämä kaikki on osa finanssiteorian kansanperinnettä, jotta voidaan kohdistaa edut ja välttää toimistokustannukset. Silloin on luonnollista, että optio-oikeuksista käydään keskustelu termisneuvottelujen aikana.

An analyysi of AngelList osoitti, että yrityksen 34 ensimmäiselle työntekijälle vaaditaan 0,25-3 prosentin (keskiarvo: 1,375%) osaketukea, joten A-sarjan kierroksella yrityksillä on 15-25% laimennetusta omistuksesta henkilökunta. Lisäyksiä vaaditaan jokaisella kierroksella, ja myöhemmissä vaiheissa startup-työntekijät omistavat välillä 10% (Eurooppa) ja 20% (USA) heidän yrityksistään.

Kiinnitä huomiota näihin keskiarvoihin, kun luot vaihtoehtoryhmää: älä luo tarpeettoman suurta kokosi mukaan. Tämä vähentää kohdistamattoman oman pääoman mahdollisuutta ja varmistaa, että tulevat sijoittajat rahoittavat taakan myöhempien lisäysten avulla.

Työntekijän optio-oikeuksilla on kuitenkin yksi keskeinen yksityiskohta, johon on keskityttävä:

Sisältyvätkö ne rahan ennakko- vai jälkiarviointiin?

Jos termislehdessä todetaan, että yrityksen rahoja edeltävä arvostus sisältää optiopoolin, joka arvostetaan rahan jälkeisestä, laimennetusta pääomasta, osakkeenomistajat rahoittavat poolin luomisen kokonaan ennen sijoituksen tekemistä.

Tämä artikkeli tarjoaa perusteellisen selityksen ja tämän skenaarion taustalla olevan matematiikan, jossa 'oikeaa' ennakkomaksua koskevaa arvostusta alennetaan tehokkaasti sisällyttämällä optiopooli. Perustajien ja varhaissijoittajien on rahoitettava vaihtoehdot itse huolimatta siitä, että ne perustuvat yrityksen arvoon sen uuden rahoituksen jälkeen! Tämä antaa uudelle sijoittajalle edun alemmasta osakekurssista, johon sijoittaa.

Tasapainoisemmissa skenaarioissa optio-allas luodaan jälkirahoitus, jonka seurauksena uudet ja vanhat osakkeenomistajat jakavat laimennuksen.

Tämän havainnollistamiseksi alla olevassa kaaviossa näkyy vaikutus omistusmuutoksiin vaihtoehtoryhmän luomisesta ennen ja jälkeen rahojen skenaarioissa. Tässä yksinkertaisessa esimerkissä 5 miljoonaa dollaria sijoitetaan 15 miljoonan dollarin (todelliseen) ennakkomaksua koskevaan arvostukseen. Perustajat ovat ainoat varhaiset sijoittajat liiketoiminnassa.

Perustajille optiopoolin luomisen kokonaiskustannusten kulumisen delta vaihtelee osittain 1,25 prosentista 5 prosenttiin optiopoolin koon perusteella. Tämä on aineen laimennusta ja edellyttää varotoimenpiteitä tarkastellessasi asiaankuuluvaa termilehden osaa.

8. Selkeys tietojen ja siirto-oikeuksien kautta

Nämä termit eivät ole yhtä mitattavissa kuin muut, mutta ovat silti erittäin tärkeitä. Ne koskevat sijoittajien käyttäytymistä suhteessa heidän omistusosuuksiinsa yrityksessäsi. Tässä käytetty löyhä terminologia voi häiritä etenemistä eturistiriitojen kautta.

Esimerkiksi sinulla on etuosto-oikeus Lauseke sallii, että kaikille nykyisille osakkeenomistajille ilmoitetaan ja heillä on oikeus ostaa osaketta myyjältä. Tämä yhdessä myyntilausekkeen kanssa, joka kehottaa hallitusta hyväksymään kaikki omistusoikeuden siirrot, estää salaisia ​​varastojen siirtoja. Ilman näitä lausekkeita tyytymätön tai kannustettu sijoittaja voisi teoriassa myydä osakkeensa kilpailijalle kenenkään tietämättä.

Tässä on NVCA: n sanamuoto etuoikeudesta.

Ole varovainen, jos etuosto-oikeuslauseke koskee hankintaa yrityksesi. Tällaisissa tilanteissa sijoittajalla (yleensä yrityksellä) on ensimmäiset oikeudet ostaa yritys suoraan myynnin yhteydessä. Vaikka tämä voi laukaista tarjoussodan, se voi yhtä lailla olla negatiivinen signaali tuleville sijoittajille tai todellakin asiakkaille / toimittajille, jotka kilpailevat lausekkeen kohteena olevan sijoittajan kanssa.

Luottamuksellisuussopimukset ja kilpailukiellot estävät eturistiriidat, kun sijoittajat pyrkivät hyödyntämään salkkua jakamalla tietoja tai sijoittamalla kilpaileviin liiketoimintayksiköihin. Ne eivät vain estä kilpailevia yrityksiä saamasta epäoikeudenmukaista etua, vaan pitävät sijoittajat keskittymässä jatkuvaan menestykseen.

Toisin kuin tämän artikkelin muissa osioissa, joissa keskustellaan siitä, kuinka joidenkin termien sisällyttäminen voisi olla haitallista sinulle, yllä olevien kohtien sisällyttäminen voisi todella auttaa sinua. Kehotan teitä pyrkimään sisällyttämään tiedot ja siirto-oikeudet tarkasti niiden soveltamista varten .

9. Rajoittavat suojamääräykset ja vedä-mukana -oikeudet

Suojalausekkeet antavat sijoittajille veto-oikeudet, joita he eivät muuten pystyisi käyttämään hallitustasolla, koska heidän prosenttiosuutensa ei muodosta enemmistöä. Yleensä ne ovat hyvin vakiokäytäntö avainkysymyksissä, kuten yrityksen myynnissä tai osakeannissa, koska se pakottaa keskustelun mukaan kaikki osapuolet.

Hyvistä aikomuksista huolimatta nämä suojaavat ehdot voivat joskus mennä liian pitkälle. Jos kuluihin ja irtisanomisiin palkataan veto-veto-rajoituksia, ne voivat aiheuttaa kitkaa ja hidastaa päätöksentekokykyä.

Vedä-oikeus -oikeudet Sijoittajat voivat antaa heidän pakottaa muut osakelajit hyväksymään selvitystilaa (eli myyntiä, sulautumista tai purkamista) koskevat äänestysvaatimuksensa.

Perinteisesti ne on otettu käyttöön, jotta enemmistöosakkaat voisivat puhtaasti pakottaa myynnin kautta käyttämällä enemmistöään (> 50%) vähemmistöosakkaisiin seuraamaan toimintavalintaa. Sanon perinteisesti, koska jos kaikki osakkeenomistajat ovat samaa luokkaa ja ehtoja, enemmistösijoittajan vaatimukset ovat todennäköisesti taloudellisesti yhdenmukaisia ​​vähemmistöosakkaiden kanssa.

Kun otetaan käyttöön erilaisia ​​osakelajeja ja niiden erillisiä ehtoja, kuten olemme aiemmin keskustelleet, se lisää vedettävien oikeuksien määräysten merkitystä.

Tässä tapauksessa vetämisen edellyttämä enemmistöäänestys voi tulla vain enemmistöltä yksinomaan ensisijaisen osakeluokan sisällä. Jos hallitus ei tarvitse ratifioida tätä päätöstä, tavanomaiset osakkeenomistajat saattavat joutua seuraamaan päätöstä, joka ei ole heidän käsissään.

NVCA: n termimalli osoittaa, kuinka tämän lausekkeen terminologiaa voidaan mukauttaa monin tavoin.

On tilanteita, joissa sijoittaja voi olla halukas myymään, mutta perustajat eivät. Odottamaton ostotarjous stressaantuneina toiminta-aikoina voi olla houkutteleva vaihtoehto sijoittajalle, jolla on houkuttelevat selvitys- ja / tai osallistumisoikeudet. Nämä sijoittajat voivat pakottaa perustajat myymään vetämällä oikeuksiaan.

Neuvottelutaktiikat, joita yrittäjät voisivat soveltaa välttääkseen edellä mainitut, olisi nosta vaadittua enemmistöäänestystä (yritä korkeammalle kuin 50%: n avausbitti) laukaisulausekkeiden käynnistämiseksi .

Myös, vastustaa hallituksen hyväksynnän poissulkemista , lisätä toinen turvakerros päätöksentekoprosessiin. Lisäksi, vähimmäismyyntihinnan kovenantin lisääminen vedettävään varaukseen voi varmistaa, että jos se laukaistaan, sen ja selvitystilan välillä on tarpeeksi tilaa jättää taloustiede yrittäjälle.

Tämän säännön ystävällisin soveltaminen on, kun sitä sovelletaan vain enemmistöön tavallisista osakkeenomistajista. Tässä tapauksessa etuoikeutetut osakkeenomistajat kohtaavat oman kompromissinsa vaihtamalla tavallisiksi osakkeiksi osallistumaan äänestykseen, ja jos he tekevät niin, uhraavat selvitystilaan liittyvät etuoikeutensa.

Lyhyt keskustelu vaihtovelkakirjalainoista

Vaihdettavat setelit ovat suosituin oikeudellinen rakenne siemenvaiheen yrityksille, jotka keräävät pääomaa. Perusero vaihtovelkakirjalainan ja suoran oman pääoman rakenteen välillä on se, että se on velkainstrumentti, jolla on varauksia muunnettavaksi omaksi pääomaksi myöhemmin.

' yrittäjäystävällinen ”Vaihtovelkakirjalaina palvelee erittäin tärkeää tarkoitusta startup-yrityksille. He välttävät arvostuskeskustelun startupin elämässä, jolloin arvostus on oikeastaan ​​vain arvaus, sen lisäksi, että se on halvempaa (lakimaksuissa) ja nopeampi neuvotella kuin suora pääoma.

Vaihdettavista seteleistä ja niiden seurauksista on paljon sanottu muuntamista varten. Tätä varten keskityn vain korkean tason numeerisiin termeihin ja siihen, miten voit sijoittaa itsesi niiden ympärille.

• Korkki : Korkeampi yläraja on parempi, koska jos se käynnistetään, sijoittaja omistaa vähemmän omaa pääomaa muuntamisen yhteydessä, koska se hinnoitellaan lähempänä oman pääoman pyöreitä ehtoja. Ylärajan modaalinen alue on se, että tavoitehinnoitettu pyöreä arvo on 1,8x ** korkeampi **.
• Alennus : Matalampi korko on parempi, kun sijoittajat muuntavat lähemmäs tulevan hinnoittelukierroksen sisältämiä perusteita. Samat tiedot kuin edellä antavat ohjeita, jotka a 20% alennus on par kurssille .
• Korko : Usein unohdetaan, koska yleensä koronkuponkeja ei koskaan vaihdeta. Alhaisempi korko muodostaa muodollisuuden sinulle, kun korko kertyy liikkeeseen laskettuun varastoon. Korko sidotaan markkinoidesi taustalla olevaan kelluvaan viitekorkoon .

Milloin he muuntavat?

Sijoittajien ilmeinen tarkoitus on, että velkakirja muunnetaan seuraavan kierroksen aikana: hinnoiteltu osakekierros.

Mutta kiinnitä huomiota muihin tapahtumiin, jotka voivat käynnistää kääntymisen, epäselvyyksien poistamiseksi. Ennakkoon sovitut kerrannaiset tuoton kerrannaiset yritysjärjestelyjen tai omien osakkeiden myynnin yhteydessä takaavat selkeyden, jos nämä odottamattomat tapahtumat tapahtuvat. Jos vakiohinnoitetun kierroksen muuntotapahtuman lisäksi ei ole määriteltyjä ehtoja, sijoittaja voi olla lain mukaan velvollinen palauttamaan alkuperäisen sijoituksensa takaisin. Tämä voi johtaa ruma ja / tai pitkittynyt suhde heihin.

Ole tietoinen myös velan eräpäivästä ja siitä, mitä tapahtuu tässä vaiheessa. Onko ilmoitettu, että velkakirja on maksettava takaisin, vai onko ilmoitettu muuntohinta omaan pääomaan? Pidä mielessä korko, sillä mitä kauemmin laina kestää ja mitä korkeampi korko on, sitä enemmän sitä kertyy omaan pääomaan.

Termisarkit ovat monimutkaisia, mutta määritä selkeästi sitoutumisen säännöt

Keskustelut osoittavat monimutkaiset kompromissit, joita voi esiintyä neuvoteltaessa sijoituskierroksia. Sijoittajien osallistuminen ei lopu, kun sekki on maksettu, ja näiden lausekkeiden selitys osoittaa, kuinka ne voivat vaikuttaa merkittävästi sijoituksen tulokseen muilla tavoin.

Oikeilla tiedoilla varustetut perustajat voivat kuitenkin pyrkiä paitsi välttämään nämä sudenkuopat myös käyttämään näitä termejä tehokkaina suojatoimenpiteinä.

Toivon, että tämä opas on tarjonnut sinulle hyödyllisen korkean tason yhteenvedon siitä, mistä kannattaa varautua, kun pääset mihin tahansa termisneuvotteluihin. Palatessasi aikaisempaan kohtaan, jos sinulla on lisäkysymyksiä, kokeneen asianajajan käyttäminen vieressäsi voi olla erittäin hyödyllistä. Voit kuitenkin lähettää kysymyksiä tai kommentteja tänne, ja yritän vastata niihin mahdollisuuksien mukaan.

Perustietojen ymmärtäminen

Mikä on rahoitussopimus?

Termisarkki on asiakirja, jossa esitetään ehdotetun sijoituksen keskeiset taloudelliset ja muut ehdot. Sitä voidaan kutsua myös 'aiesopimukseksi', 'yhteisymmärryspöytäkirjaksi' tai 'periaatteelliseksi sopimukseksi'. Se on ensimmäinen merkittävä askel rahoitustapahtumassa neuvoteltavan kaupan olennaisten ehtojen suhteen.

Mitä eroa on kantaosakkeella?

Samoin kuin kantaosakkeet, etuoikeutettu osake edustaa myös yrityksen osakkeen omistamista. Se maksaa kuitenkin myös kiinteän osingon, on maksettavissa milloin tahansa ja voidaan muuntaa kantaosakkeeksi osakkeenomistajan valinnassa. Ensisijainen osakekanta on myös korkeampi kuin tavallinen osakekanta velallisten hierarkiassa

Onko termilomake oikeudellisesti sitova?

Tiettyjä lausekkeita lukuun ottamatta termislehden määräysten ei ole tarkoitus olla oikeudellisesti sitovia. Lausekkeet, jotka voisivat tarjota oikeudellisen vastuun, koskevat yleensä luottamuksellisuutta, yksinoikeutta ja kustannuksia.

Mikä on laimentamisen esto-oikeus?

Laimennuksenvastainen oikeus suojaa sijoittajaa osakkeiden laimentumiselta, joka johtuu tulevista osakeanneista 'alaspäin' - kun osakkeita myydään halvemmalla kuin alkuperäinen sijoittaja maksoi. Laimennuksen vastaiset oikeudet säätävät suhteellisia omistusosuuksia estääkseen uuden osakkeen laskevan sijoittajien osuutta.

Mikä on super-suhteellinen oikeus?

Super suhteellinen oikeus on sijoittajalle annettu lauseke, joka antaa heille mahdollisuuden sijoittaa tuleviin varainhankintakierroksiin ja kasvattaa yrityksen aineellista omistusosuutta. Tämä eroaa suhteellisesta oikeudesta, joka vain antaa sijoittajille mahdollisuuden säilyttää nykyinen omistustaso tulevilla kierroksilla.